近日世纪鼎利宣布收购一芯智能;此前4天，后者将邻近迪士尼的厂区卖给大股东，售价低于市场价

　　10月14日，世纪鼎利公告称，拟6.66亿收购一芯智能公司100%股权。一芯智能是一家主营物联网产品及服务的公司，与上市公司在业务上有很大的相关性。

　　新京报记者发现，一芯智能2016年的业绩承诺相对2015年的净利润增幅达12倍;而在之前的2015年为259.95万元，2014年则亏损162万。

　　10月10日，重组预案发布前4天，一芯智能的股东大会同意该公司将一芯智能拟将上述园中路55号建筑面积为2万多平方米的自持土地及房产出售给实际控制人王莉萍，售价为5700万元。同时这块厂区一部分又以出租的形式回到了标的公司。

　　记者调查得知，园区所在地距离上海迪士尼乐园仅有20公里左右。该地区土地厂房价位约在5000元-6000元/平方米，净土地价格约为300万/亩。若按此估算，2万平方米厂区价格约是1亿到1.2亿。

　　一芯智能估值一年时间翻13倍

　　2015年标的整体估值为5000万，而本次世纪鼎利的收购价为6.66亿

　　2014年底完成收购智翔信息两年后，世纪鼎利再次出手，拟收购一芯智能，扩展产业布局。10月14日，世纪鼎利公告称，拟作价6.66亿元收购一芯智能公司100%股权，溢价率为9.4倍，其中30%以现金对价形式支付。

　　一芯智能属于物联网行业领域，旗下的产品和服务主要分为三类：工业机器人装备、RFID(射频识别)电子标签和智能设备及物联网行业应用解决方案。

　　而世纪鼎利主营通信领域业务，为运营商等客户提供广泛适用于2G、3G及4G通信网络的移动通信网络优化端到端综合解决方案。

　　一芯智能成立于2007年，2015年9月变更为股份有限公司。在2015年，标的公司一芯智能前身一芯有限发生多次股权转让。

　　2015年6月1日，一芯有限股东会作出决议，同意股东张耀华将其所持一芯有限4%股权转让给王莉萍，转让金额为200万元。2015年6月29日，一芯有限股东会作出决议，同意股东王莉萍将其所持一芯有限18%股权转让给王峻峰，转让金额为900万元。

　　这意味着2015年其整体估值为5000万，而本次世纪鼎利的收购价为6.66亿，一年时间一芯智能估值翻了13.3倍。

　　在本次交易中，一芯智能给出了高业绩承诺，标的公司2015年净利润为259.95万元，2016年承诺扣非后净利润为3500万，其2016年的承诺利润相对2015年增幅高达1246.4%。2016年前8个月标的实现净利润为1311.53万。

　　预案发布前4天5700万卖2万平米厂区

　　预案公布前几天一芯智能把2万平米自持土地及房产以5700万卖给大股东王莉萍，又租回其中1万平米

　　以2016年8月31日为基准日，过去的两年一期，一芯智能的业绩呈现出了跳跃式的发展。2014年，该公司的净利润亏损，为-162.36万元。2015年，该公司的业绩开始扭亏，达到了259.95万元，并在2016年的前8个月飙升到了1311.53万元。

　　对于2015年后，一芯智能业绩的持续攀升原因，公告中并未给出答案。

　　记者注意到，该公司于2011年5月在上海市宣桥镇的一个小区置买了4处130平米左右的住宅，并于2014年获得了上海浦东园中路55号20385.54平方米的工业用地。2015年8月，该公司与上海隆林投资服务中心签订了《房屋租赁合同》，将1万平米工业用地出租，租期为2015年8月31日至2030年8月30日。公告中并未提及租金数额以及支付情况。

　　针对上述租金收益及其在当期一芯智能净利润业绩中的占比情况，10月21日，新京报记者致电上市公司，并发送了邮件。对方告诉新京报记者，由于预案正在接受深交所审核，尚未取得审核意见，暂时不能接受采访。

　　一位财务人士告诉记者，通常情况下，租金收益应该计入当期的净利润。如果公司在2015年和2016年取得了租金收入，应该会体现在净利润上。

　　2016年10月10日，即距重组预案发布前4天，一芯智能的股东大会同意一芯智能将上述园中路55号建筑面积为2万多平方米的自持土地及房产，出售给实际控制人王莉萍或其实控的其他企业，出售价格暂定为5700万元。

　　截至预案发布，相关房地产过户手续正在办理中。这意味着本次重组，上市公司所收购的一芯智能100%的股权并不包含前述土地及房产。

　　标的公司在预案公告前4天将土地转给了大股东，而这块地一部分又以出租的形式回到了标的公司。

　　10月10日，一芯智能与控股股东王丽萍签署了《房产租赁合同》，租赁拟转让厂房中的1幢(1-4层)厂房及其配套用房，租赁面积约为1万平方米，相当于全部面积的一半。租期为5年，租金尚待另行协定。

　　园中路55号属于南汇工业园，所在地距离上海迪士尼乐园仅有20公里左右。21日，一位工业园区的中介告诉记者，该地区土地厂房价位约在5000元-6000元/平方米，净土地价格约为300万/亩。

　　另一位中介正为朋友的厂区寻找买家。他说，朋友的5800平米的厂房报价在3000万-4000万之间。若按此估算，20000平方米的价格大约是1亿到1.2亿元。

　　本次4.6亿募集资金将用于支付现金对价及中介费用外，剩余资金则投入到了5个项目之中，分别是RFID芯片封装设备开发及产业化项目、RFID产品封装设备开发及产业化项目、电子标签预个人化设备开发及产业化项目等。新京报记者注意到，上述5个项目的实施主体均为一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦东新区惠南镇南汇工业园区园中路55号现有用地。

　　在本次重组交易中，一芯智能全部股权的交易价格为6.66亿元，增值率为941.79%。未来的2016-2019年度，一芯智能承诺实现扣非后净利润分别不低于3500万元、5000万元、6000万元和8000万元。

　　在与东信和平[-2.37% 资金 研报]等7家上市公司的市盈率比较中，由于一芯智能在2016年给出了高额的业绩承诺，其动态市盈率仅为19.3，低于上述7家公司的平均值48.26。不过，该公司在2015年实现的净利润较低，其静态市盈率高达256.20，远远高于7家公司的平均值80.06。

　　一芯智能应收账款高企

　　2016年8月31日，一芯智能应收账款净额占期末资产总额的比例为24.06%

　　对于承诺净利润大幅增长的可实现性，一芯智能表示，公司研发生产的读卡器设备成功开拓了东南亚地区等海外市场并实现批量销售,同时公司也为地铁、安防、环保、银行等领域提供物联网行业应用解决方案，使公司的净利润在2016年实现较大幅度的增长，创造了新的盈利增长点。

　　本次重组预案中，交易标的经营风险之一便是“重大客户依赖的风险”。根据公告，报告期内一芯智能主要客户集中度较高，存在重大客户依赖的风险。一芯智能对海外客户的销售收入金额较大，占比较高。

　　记者发现，公告中并未进一步公开标的公司前五大客户，无法知晓客户的具体身份及其对应的销售金额和销售占比。一芯智能在公告中表示未来净利润增长的可实现性之一是开拓了东南亚海外市场，但并未说明该市场对应的销售额和销售占比。

　　客户集中度高的同时，一芯智能应收账款高企。根据一芯智能未经审计的财务数据，2014年底、2015年底及2016年8月31日，一芯智能应收账款净额分别为1255.05万元、1426.77万元和2893.89万元，占当年末资产总额的比例分别为14.89%、17.03%和24.06%。而占营收的比重则分别为45.48%、40.93%、45.52%。

　　这意味着每卖出100元的货，就有40元到45元的货款成了应收账款。

　　世纪鼎利发布预案称，标的应收账款所对应的客户主要是与一芯智能有稳定的合作关系、信誉好的客户，发生坏账的风险不大。

　　【获益者】

　　27岁董秘将获对价266万元

　　黄哲是本次标的公司的董秘。1989年底出生的他，拥有澳大利亚永久居留权，硕士学历。2015年3月，时年25岁的黄哲开始出任一芯智能的总经理助理。同年9月，该公司股份制改革，设立董事会。从2015年11月20日起，黄哲担任一芯智能的董事会秘书。

　　2015年7月，兆芯投资成立，一芯智能实控人王莉萍参与出资并担任执行合伙人。同年11月，兆芯投资引入新合伙人，黄哲认缴50万元占比8.33%，成为有限合伙人。随后经过2016年3月的一次转让，黄哲在兆芯投资股权比例变成了5%。

　　如果本次交易成功，兆芯投资将持有上市公司8%的股份，交易对价为5328万元。黄哲作为兆芯投资的合伙人之一，也将获得对价266.4万余元。相对于其44万的出资获利222万元。